06.08.2021

GmbH, OhG, GbR: Das sind wenige Buchstaben mit großer Wirkung. Die Rechtsform eines Küchenstudios entscheidet über vieles. Auch darüber, wie die Nachfolge geregelt werden kann. Im ersten Teil zu seiner Serie über Gesellschaftsformen beschreibt Ingo Anneken von der SEB Steuerberatung, wie man sich am besten auf die Übergabezeit vorbereitet.

Ingo Anneken: „Eine andere Firmenform kann die Lösung für viele Probleme sein.“ Foto: SEB Steuerberatung

Genau wie der Möbelhandel generell steht auch der Küchenhandel vor einem Generationswechsel. Ein großer Teil der Inhaber geht langsam, aber sicher auf den Ruhestand zu. Hier gilt es frühzeitig vorzusorgen, damit der Wechsel einfach und ohne Probleme vollzogen werden kann. Doch wie sieht eine elegante Firmennachfolge aus? Aus Sicht des Altinhabers wäre es wünschenswert, wenn er nach der Zahlung des Kaufpreises von einem Tag auf den anderen zu Hause bleiben könnte und sich um nichts mehr kümmern müsste. Alle Chancen und Risiken, alle laufenden Geschäfte, Bestände und Reklamationen, Arbeitsverhältnisse, Mietverträge – kurz: Alles, was zum Betrieb eines Küchenstudios gehört, würde von einem definierten Punkt an auf den neuen Eigentümer übergehen. Der Firmenverkauf wäre vergleichbar mit dem Verkauf eines Kfz oder einer Immobilie. Die Interessen des Altinhabers korrespondieren mit dem, was der Käufer erreichen möchte. Ihm ist insbesondere an den noch nicht ausgeführten Kaufverträgen mit den Kunden gelegen. Kann er einen großen Auftragsbestand und einen eingespielten Mitarbeiterstamm übernehmen, ist es möglich, dass er am ersten Tag nach Übernahme mit der Arbeit beginnen und Küchen ausliefern kann. Alle offenen Geschäftsanbahnungen könnten ohne Übergang weiter abgearbeitet werden.

Warum frühzeitige Planung lohnt
Ein problemloser Übergang hat noch einen weiteren Effekt: Gerade in der Verhandlungsphase ist ein Unternehmensverkauf wackelig. Kommt keine Einigung zustande, droht doppelte Gefahr. Einerseits könnten Kunden Wind von dem angepeilten Verkauf bekommen haben und überlegen, einem anderen Küchenstudio ihr Vertrauen zu geben. Andererseits drückt ein gescheiterter Verkauf, sofern der Markt vom Scheitern Kenntnis erlangt hat, den Preis für den nächsten Interessenten. Auch dies sollte Ansporn sein, die Nachfolge frühzeitig zu planen.

Der Nachteil des Einzelunternehmers
Für einen reibungslosen Übergang ist ein Faktor zentral: die Verträge, die zwischen dem Küchenstudio und seinen Kunden, Partnern und Lieferanten bestehen. Und hier kommt die Gesellschaftsform ins Spiel. Viele Küchenstudios sind Familienbetriebe. Bei deren Gründung wählen viele Neuunternehmer die Rechtsform des Einzelunternehmens. Der Vorteil liegt in den überschaubaren Kosten und dem geringen Aufwand, mit dem das Unternehmen beim Gewerbeamt gegründet werden kann. Entscheidend für die Zulassung sind gewerberechtliche Voraussetzungen. Das macht das Einzelunternehmen attraktiv: Rund 67 % aller Unternehmen in Deutschland sind Einzelunternehmen, im Küchenhandel dürfte diese Zahl nach Einschätzung der SEB Steuerberatung bei 80 % liegen. Die Vorteile dieser Unternehmensform rächen sich aber spätestens bei der Unternehmensübergabe. Denn: Bei einem Einzelunternehmen sind Küchenkaufverträge, Angebote, Anzahlungen usw. nicht ohne Weiteres übertragbar. Vielmehr muss jeder einzelne Kunde, Partner, Lieferant schriftlich zustimmen. Käufer und Verkäufer müssen also nach Vollzug des Vertrages mit dem Kunden sprechen und ihn zur Zustimmung bewegen. Dies ist vielfach nicht ohne Geldverlust möglich. Käufer und Verkäufer behelfen sich meist damit, dass die Altverträge vom Altunternehmer und die Neuverträge vom Neuunternehmer befriedigt werden. Streit zwischen Altunternehmer, Neuunternehmer und Kunden ist vorprogrammiert.
Und das ist nicht der einzige Nachteil: Der Neuunternehmer wird größte Schwierigkeiten haben, den Kaufpreis bei einer Bank finanziert zu bekommen. Der Grund liegt auf der Hand: Für eine Bank sind in dieser Konstruktion zu viele Unsicherheitsfaktoren enthalten. Und zwar über eine lange Zeit: Manchmal laufen neues Unternehmen und Abwicklungsunternehmen ein Jahr lang nebeneinanderher. Das bedeutet auch: hohe Kos­ten, viel Konfliktpotenzial und sehr viel Gesprächsbedarf. In dieser Konstellation ist auch die Lieferantensituation nicht einfach zu bewerkstelligen. Boniverluste sind so gut wie sicher hinzunehmen.

Die Problemlösung heißt „Gesellschaft“
Eine Lösung für diese komplexen und vielschichten Nachteile liegt in der Wahl einer anderen Firmenform. Gesucht wird eine Firmenform, die eigenständig Kaufverträge mit Kunden und Lieferanten abschließt und die keine Haftungsverhältnisse und Garantieansprüche gegen eine natürliche Person eingeht. In der Juris­terei wird ein solches Konstrukt eine „juristische Person“ oder eine „vollwertige handelsrechtliche Person“ genannt – keine realen Personen, sondern Rechtskonstrukte, die die skizzierten Voraussetzungen erfüllen. Die Gesellschaftsformen, über die eine solche Figur „geschaffen“ wird, sind zum Beispiel die GmbH oder die GmbH & Co. KG. In beiden Fällen werden Kaufverträge mit Kunden oder Lieferanten im Namen der Firma geschlossen, nicht mehr im Namen des Inhabers. Gewährleistungsansprüche richten sich gegen die Firma. Die Firma ist der Arbeitgeber, hält die Beziehungen zur Bank und ist Inhaberin des Mietvertrags über die Geschäftsräume.

Spätere Umwandlung möglich
Mit der Gründung des Küchenstudios als Gesellschaft oder einer späteren Umwandlung vom Einzelunternehmen zur Gesellschaft verschwinden auch die eingangs geschilderten Probleme bei der Geschäftsübergabe. Wird ein Küchenstudio, das als GmbH geführt wird, verkauft, geht es nicht mehr darum, einzelne Kaufverträge von einer natürlichen auf die andere natürliche Person zu übertragen. Es wird vielmehr darüber verhandelt, zu welchem Preis die Anteile an einer Firma von einer natürlichen Person auf eine andere natürliche Person übergehen. Mit dem vereinbarten Stichtag geht dann die Verantwortung auf den neuen Inhaber über, alle Verträge bleiben genau das, was sie vorher waren: Verträge zwischen Dritten und der GmbH.

Für Harmonie und Vertrauen
Übrigens: Ideal ist es natürlich trotzdem, wenn der bisher verantwortliche Anteilseigner noch im Boot bleibt und gemeinsam mit seinem Nachfolger den Übergang vollzieht. Das beschleunigt den Prozess, sorgt für Harmonie und baut Vertrauen im Kundenstamm auf – ein wichtiger Punkt für den zukünftigen Küchenstudio-Betreiber.


Ingo Anneken und die SEB Steuerberatung
Der dreifache Vater Ingo Anneken ist seit 2009 Geschäftsführer der SEB Steuerberatung. Gemeinsam mit seinen Kollegen unterstützt er die Kunden über die klassische Steuerberatung hinaus hinsichtlich einer Vielzahl an betriebswirtschaftlichen Fragen – von der Rechtsformoptimierung bis hin zur Existenzgründung. Die SEB Steuerberatung beschäftigt 50 Mitarbeiter und ist seit 1990 auf den Kücheneinzelhandel spezialisiert. Derzeit betreut die Beratungsgesellschaft rund 80 Kücheneinzelhandelsunternehmen unterschiedlicher Größen mit diversen Verbandszugehörigkeiten. Die persönliche Betreuung hinsichtlich betriebswirtschaftlicher, steuerrechtlicher, buchhalterischer und datenschutzrechtlicher Fragen steht dabei im Vordergrund.